Rola arbitrażu w nowoczesnym wymiarze sprawiedliwości

Od lat obserwujemy stały wzrost liczby spraw gospodarczych kierowanych do sądów powszechnych. W 2013 r. liczba ta przekroczyła w Polsce 1,5 mln.¹ O ile sam wzrost ilości sporów może być zrozumiały, towarzyszy bowiem wzrastającej aktywności gospodarczej naszego społeczeństwa, to co raz wyraźniej podkreśla się potrzebę popularyzacji pozasądowych metod ich rozwiązywania, który mógłby stanowić efektywniejszą - w stosunku do rozstrzygania spraw na drodze sądowej - alternatywę. Taką metodą jest zwłaszcza arbitraż.

Z szacunków Ministerstwa Gospodarki, które opublikowano we wrześniu 2014 r. założenia projektu ustawy o wspieraniu polubownych metod rozwiązywania sporów², wynika, że konflikty w sprawach gospodarczych w Polsce generują rocznie ok. 40 miliardów złotych kosztów dla przedsiębiorców. Koszty te obejmują m.in. wydatki na prowadzenie postępowań sądowych, straty związane z utratą renomy, zaufania u klientów czy czasu na prowadzenie sporu w sądzie.³ 

Pomimo iż raport Banku Światowego „Doing Business 2014” pokazuje, że sprawność polskiego systemu sądownictwa i egzekucji roszczeń kontraktowych w sprawach gospodarczych (enforcing contracts) w ciągu ostatnich 5 lat znacznie się poprawiła⁴, średni czas postępowań sądowych w Polsce nadal jest długi i wynosi 480 dni, zaś średni czas oczekiwania na wykonanie wyroku - 145 dni.⁵ W sądach warszawskich, w których koncentrują się sprawy dotyczące zamówień infrastrukturalnych realizowanych dla publicznych zamawiających, a także w skali ogólnopolskiej - w tych sprawach, w których konieczne jest przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego (co w sprawach budowlanych jest dość częste) - terminy te są znacznie dłuższe.⁶ Poza opieszałością i przewlekłością postępowań, najczęściej przytaczane niedomagania sądownictwa powszechnego dotyczą: niezadowolenia z poziomu orzecznictwa związanego m.in. z niedostatecznym zrozumieniem przedmiotu sporu, brakiem przygotowania sędziów oraz niskiego poziomu kompetencji biegłych sądowych.⁷

W branży budowlanej niewydolność systemu państwowego sądownictwa i egzekucji przyczyniła się do kilku fali masowych upadłości przedsiębiorców oraz przyjmowania incydentalnych rozwiązań legislacyjnych (takich jak tzw. spec-ustawa drogowa z 2012 r.), które tylko częściowo łagodziły negatywne skutki tego zjawiska.

Arbitraż jest metodą rozstrzygania sporów, która pozwala wyeliminować większość wad związanych z funkcjonowaniem sądownictwa powszechnego. Niestety, jest wykorzystywany nadal w niewielkim stopniu. Eksperci szacują, że rocznie w Polsce toczy się w sumie ledwie ok. tysiąca postępowań arbitrażowych.⁸ Główną przyczyną takiego stanu rzeczy wydaje się być niski poziom kapitału społecznego⁹, w tym zaufania i zaangażowania w instytucje społeczeństwa obywatelskiego w Polsce.¹⁰

Sądy arbitrażowe (sądy polubowne) to sądy prywatne, złożone z jednego lub większej liczby arbitrów, którym powierza się, w miejsce sądów powszechnych i na podstawie woli stron, rozpoznawanie i rozstrzyganie sporów cywilnoprawnych, w szczególności gospodarczych. Generalną podstawą do poddawania sporów pod rozstrzygnięcie sądów arbitrażowych - w miejsce powszechnych - są konstytucyjne i systemowe zasady swobody przedsiębiorczości, wolności gospodarczej, swobody umów i autonomii woli stron. Są one ideowym podłożem regulacji sądownictwa polubownego w Kodeksie postępowania cywilnego (art. 1157–1217), obowiązującej od 17 października 2005 r. Wzorem dla tej regulacji stało się prawo modelowe (ustawa wzorcowa) z 1985 r. o międzynarodowym arbitrażu handlowym opracowane przez UNCITRAL, Komisję Międzynarodowego Prawa Handlowego ONZ.

Zapis na sąd polubowny (umowa arbitrażowa)

Polski Kodeks postępowania cywilnego tradycyjnie nazywa umowę o poddanie sporu pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (umową o arbitraż) „zapisem na sąd polubowny” (art. 1161). Zapis na sąd polubowny uznaje się za centralną instytucję sądownictwa polubownego. Właściwość sądu polubownego wywodzi się bowiem z umowy. Poprawne sporządzenie zapisu jest niezbędne do zapewnienia pełnej skuteczności rozstrzygnięciom arbitrażowym, ponieważ w praktyce skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego nierzadko znajduje oparcie w zarzutach dotyczących ważności, skuteczności lub zakresu zapisu (art. 1206 § 1 pkt 1 k.p.c.).

Umowa arbitrażowa może wskazywać stały sąd polubowny jako właściwy do rozstrzygnięcia sporu, np. Sąd Arbitrażowy przy SIDIR.¹¹ Stałe sądy polubowne ogłaszają swoje regulaminy, określające szczegółowe zasady prowadzonych przed nimi postępowań. Jeżeli jednak klauzula arbitrażowa nie wskazuje stałego sądu polubownego, arbitraż będzie prowadzony ad hoc, na podstawie przepisów części V k.p.c. Podstawową zaletą arbitrażu instytucjonalnego jest możliwość skorzystania z profesjonalnego zaplecza organizacyjnego i merytorycznego.

Dopuszczalne jest zawarcie umowy o poddanie pod rozstrzygnięcie sądu polubownego sporu już istniejącego (umowa taka jest nazywana kompromisem), a także zamieszczenie w umowie materialnoprawnej, albo w odrębnej umowie z nią związaną, klauzuli przewidującej, że spory mogące wyniknąć w związku z tą umową będą rozstrzygane przez sąd polubowny (tzw. klauzula arbitrażowa, przez niektórych autorów nazywana klauzulą kompromisarską). W praktyce klauzule arbitrażowe są zawierane częściej od kompromisów. Dokonywanie zapisu na sąd polubowny już po zaistnieniu sporu zdarza się raczej sporadycznie, gdyż pozwanemu zależy wówczas na ogół na odsunięciu w czasie rozstrzygnięcia, stąd woli „zmusić” powoda do skorzystania z lokalnego sądu niż zgodzić się na szybki arbitraż.

Klauzula arbitrażowa zachowuje autonomiczny charakter w ramach umowy podstawowej. Do dokonania oceny jest ważności i skuteczności powołany jest w pierwszej kolejności sam sąd arbitrażowy (art. 1180 k.p.c., § 4 ust. 3 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR), którą to zasadę określa się mianem „kompetencji-kompetencji” (Kompetenz-Kompetenz). Szczególną postacią zapisu na sąd polubowny, przewidzianą w art. 1163 k.p.c., jest odpowiednie postanowienie w umowie lub statucie spółki handlowej, spółdzielni lub stowarzyszenia. Wykładnia przywołanego przepisu oraz jego stosunek do art. 1157 k.p.c., regulującego zagadnienie tzw. zdatności arbitrażowej, budziły w ostatnich latach w doktrynie wiele wątpliwości.¹²

Arbitrzy

Możliwość wyboru arbitrów jest jedną z fundamentalnych różnic między sądownictwem polubownym i powszechnych. Ustawodawca pozostawił stronom daleko idącą swobodę w tym zakresie, zastrzegając jedynie, że arbiter musi posiadać pełną zdolność do czynności prawnych i nie być jednocześnie czynnym sędzią państwowym (art. 1170 k.p.c.).

O ile zatem Kodeks ustala jedynie podstawowe, minimalne wymagania w odniesieniu do arbitrów, o tyle szczególne dodatkowe kryteria mogą wynikać z zapisu na sąd polubowny, regulaminu stałego sądu polubownego lub z praktyki władz danego sądu.¹³ Mogą one dotyczyć, na przykład, posiadania pewnych kwalifikacji zawodowych lub właściwości osobistych, w szczególności określonego wykształcenia, doświadczenia, znajomości języków obcych.

W przypadku arbitrażu instytucjonalnego możliwość dokonania przez strony wyboru arbitrów bywa niekiedy ograniczana. Na przykład, listy arbitrów mają na celu z jednej strony pomóc stronom w wyborze odpowiednich osób do rozstrzygnięcia ich sprawy, z drugiej zaś pozwalają na zapewnienie koniecznych kwalifikacji arbitrów stale współpracujących z tymi sądami i budowania w ten sposób ich renomy. Przykładowo, zgodnie z § 17 ust. 2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR, arbitrem jedynym oraz arbitrem przewodniczącym mogą być wyłącznie osoby wpisane na Listę Arbitrów.

Zasadą jest, że sąd polubowny składa się z trzech arbitrów (art. 1169 § 2 k.p.c., § 23 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). O ile w praktyce dość często spotyka się powoływanie do rozstrzygnięcia sporu arbitra jedynego (por. 1169 § 1 k.p.c., zgodnie z Regulaminem Sądu Arbitrażowego SIDIR Zespół orzekający składa się z arbitra jedynego, gdy strony tak postanowiły albo gdy wartość przedmiotu sporu nie przekracza 100 tys. zł), o tyle składów większych niż trzyosobowe niemal w ogóle nie spotyka się. Z kolei powołanie sądu polubownego w składzie dwóch arbitrów – chociaż w polskim prawie, odmiennie niż m.in. w prawie francuskim, dopuszczalne – powoduje ryzyko wystąpienia impasu, w którym arbitrzy nie będą w stanie wydać rozstrzygnięcia.

Osoba powołana na arbitra powinna niezwłocznie ujawnić stronom wszystkie okoliczności, które mogłyby wzbudzić wątpliwości co do jej bezstronności lub niezależności (art. 1174 § 1 k.p.c., § 20 ust. 2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). Gdy zachodzą okoliczności, które budzą uzasadnione wątpliwości w tym zakresie, a także wtedy, gdy nie ma kwalifikacji określonych w umowie stron, arbiter może zostać wyłączony (art. 1176, § 21 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). Arbiter może również ustąpić z własnej woli albo zostać odwołany na podstawie porozumienia stron (art. 1175 i 1177 § 1 k.p.c., § 22 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR).

Postępowanie przed sądem polubownym

O ile w ramach postępowania przed sądami powszechnymi rola umowy (umowy procesowej) jest ograniczona i ściśle regulowana przepisami prawa ¹⁴, o tyle w postępowaniu arbitrażowym zgodna wola jego stron ma podstawowe znaczenie. Zasada ta znalazła wyraz w art. 1184 k.p.c., zgodnie z którym strony mogą – z zastrzeżeniem przepisów szczególnych – uzgodnić zasady i sposób postępowania przed sądem polubownym. W braku odmiennego uzgodnienia stron sąd polubowny może prowadzić postępowanie w taki sposób, jaki uzna za właściwy. W szczególności nie jest przy tym związany przepisami o postępowaniu przed sądami powszechnymi. Przyznanie prymatu zasadzie autonomii woli stron umożliwia m.in. takie ukształtowanie postępowania w sposób dostosowany do potrzeb i oczekiwań stron wywodzących się z różnych systemów i kultur prawnych, branż, czy typów organizacji (np. podmiotów należących do sektora finansów publicznych).

Pozostawiając zasadniczo swobodę kształtowania zasad postępowania arbitrażowego stronom i sądowi polubownemu, ustawodawca wyraźne wskazał pewne ogólne reguły, którym musi odpowiadać każde postępowanie przed sądem polubownym. Na plan pierwszy wśród nich wysuwa się zasada równego traktowania i prawa stron do wysłuchania i przedstawienia swoich twierdzeń oraz dowodów na ich poparcie (art. 1183 k.p.c., § 7 ust. 2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). Każda ze stron jest ponadto uprawniona do zajęcia stanowiska w odniesieniu do dowodów i twierdzeń przedstawionych przez stronę przeciwną (por. art. 1189 § 3 k.p.c.).

Rozprawa nie jest jednak koniecznym elementem postępowania arbitrażowego. Strony mogą uzgodnić, że postępowanie będzie prowadzone bez wyznaczania rozprawy. Jeżeli jednak jedna ze stron zażąda rozpoznania sprawy na rozprawie, sąd polubowny jest obowiązany przychylić się do jej wniosku (art. 1189 § 1 k.p.c., § 32 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR).

Wyrok arbitrażowy

Autonomia woli stron postępowania arbitrażowego przejawia się również w tym, że mogą one upoważnić sąd polubowny do rozstrzygnięcia ich sporu nie tylko według prawa wybranego, ale również według ogólnych zasad prawa lub zasad słuszności (art. 1194 § 1 k.p.c., § 8 ust. 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). Orzekanie na zasadach słuszności nawiązuje do tradycji prawa pretorskiego oraz arbitratum boni viri, mających łagodzić rygoryzm ścisłego stosowania sztywnych i sformalizowanych reguł prawnych do rozmaitych okoliczności faktycznych. Orzekanie na zasadach słuszności nie oznacza jednak dowolności w ocenie sprawy. Arbitrzy obowiązani są do przeprowadzenia postępowania dowodowego i przeanalizowania zebranego materiału w zwyczajnym zakresie.

Jeżeli sąd polubowny rozpoznaje sprawę w składzie więcej niż jednego arbitra, jego orzeczenia zapadają większością głosów, chyba że strony uzgodniły inaczej. Wyrok arbitrażowy powstaje z chwilą podpisania go przez arbitrów, zgodnie z wymaganiami art. 1197 k.p.c. (§ 39 ust. 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR).

Stosunkowo często zdarza się, że w ramach postępowania arbitrażowego dochodzi do zawarcia ugody. Sąd polubowny typowo umarza wówczas postępowanie (art. 1196 § 1 k.p.c., § 41 ust. 1 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR). Artykuł 1196 § 2 k.p.c. i § 41 ust. 2 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR wyraźnie jednak dopuszczają w takim przypadku możliwość nadania ugodzie formy wyroku. Wyrok arbitrażowy jest pod pewnymi względami instrumentem prawnym atrakcyjniejszym od ugody, w szczególności ze względu na to, że korzysta z powagi rzeczy osądzonej oraz z dogodnej możliwości uznania i wykonania zagranicą na podstawie konwencji nowojorskiej z 1958 r.

Wyrok sądu polubownego i ugoda zawarta przed sądem polubownym zyskują moc prawną na równi z wyrokiem sądu powszechnego lub ugodą zawartą przed takim sądem po ich uznaniu przez sąd albo po stwierdzeniu przez sąd ich wykonalności (art. 1212 § 1 k.p.c.).

Postępowania post-arbitrażowe

Kontrola wyroków arbitrażowych przez sądy powszechne ma charakter ograniczony. Jedynym środkiem zaskarżenia ostatecznego (zgodnie z art. 1205 § 2 k.p.c. postępowanie arbitrażowe może mieć charakter dwu- lub więcej instancyjny, w praktyce jednak zdarza się to niezwykle rzadko) wyroku sądu polubownego wydanego w Polsce jest skarga o uchylenie tego wyroku uregulowana w art. 1205–1211 k.p.c. Skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego ma charakter sui generis i jest nadzwyczajnym środkiem kontroli orzecznictwa sądów polubownych przez sądy państwowe. Postępowanie ze skargi odbywa się według przepisów księgi pierwszej części pierwszej Kodeksu postępowania cywilnego (art. 1207 § 2). Podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego zostały wymienione w sposób wyczerpujący w art. 1206 k.p.c.

W stosunku do zagranicznych orzeczeń arbitrażowych nie ma możliwości ich uchylenia przez sądy polskie. Sąd może jednak odmówić uznania albo stwierdzenia wykonalności zagranicznego wyroku sądu polubownego na podstawie przesłanek podobnych do tych, które uzasadniają żądanie uchylenia wyroku (art. 1215 § 2 k.p.c.).

Zgodnie z art. 1212 k.p.c. wyrok sądu polubownego oraz ugoda zawarta przed tym sądem mają moc prawną na równi z wyrokiem sądu powszechnego lub ugodą sądową – po ich uznaniu przez sąd albo po stwierdzeniu przez sąd ich wykonalności. Ustawa wymaga zatem przeprowadzenia szczególnego dodatkowego postępowania, aby orzeczenia arbitrażowe mogły być w pełni skuteczne i wykonalne.

O uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności wyroku sądu polubownego lub ugody przed tym sądem zawartej sąd orzeka na wniosek strony. Do wniosku należy załączyć oryginał lub poświadczony przez sąd polubowny odpis jego wyroku lub ugody przed nim zawartej, jak również oryginał lub urzędowo poświadczony odpis zapisu na sąd polubowny. Jeżeli wyrok sądu polubownego lub ugoda przed nim zawarta albo zapis na sąd polubowny nie są sporządzone w języku polskim, do wniosku należy ponadto dołączyć ich uwierzytelniony przekład na język polski (art. 1213 k.p.c.).

Ustawodawca rozróżnił orzeczenia, które nadają się do wykonania w drodze egzekucji, od tych, które się do tego nie nadają. Pierwsze z nich podlegają stwierdzeniu wykonalności, drugie zaś – uznaniu. Przesłanki odmowy uznania lub stwierdzenia wykonalności wyroku sądu polubownego lub ugody przed nim zawartej zostały jednak określone w art. 1214 § 3 k.p.c. w sposób jednolity – niezależnie od tego, czy wyrok lub ugoda podlegają uznaniu czy stwierdzeniu wykonalności. Analogiczne kryteria kontroli orzeczeń arbitrażowych: brak zdatności arbitrażowej i sprzeczność z klauzulą porządku publicznego, sąd bierze pod uwagę w postępowaniu ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego (art. 1206 § 2 k.p.c.).

O uznaniu albo stwierdzeniu wykonalności wyroku sądu polubownego wydanego za granicą lub ugody zawartej przed sądem polubownym za granicą sąd orzeka po przeprowadzeniu rozprawy (art. 1215 § 1 k.p.c.), a ponadto bierze pod uwagę dodatkowe przesłanki odmowy uznania albo stwierdzenia wykonalności (art. 1215 § 2 k.p.c.), analogiczne do podstaw skargi o uchylenie wyroku arbitrażowego wskazanych w art. 1206 § 1 k.p.c.

W przypadku zbiegu postępowań ze skargi o uchylenie wyroku arbitrażowego oraz z wniosku o uznanie albo stwierdzenie wykonalności wyroku sąd, do którego skierowano taki wniosek, może odroczyć rozpoznanie sprawy. Może również, na wniosek strony żądającej uznania albo stwierdzenia wykonalności wyroku, nakazać drugiej stronie złożenie stosownego zabezpieczenia. Dotyczy to również sytuacji, w której skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego wydanego za granicą wniesiono w państwie, w którym lub według prawa którego wyrok został wydany.

Jednym z głównych założeń proponowanej przez Ministerstwo Gospodarki ustawy jest doprowadzenie do skrócenia czasu trwania postępowań post-arbitrażowych. Cóż bowiem z tego, że sam arbitraż jest szybki, skoro związane z nim postępowania przed sądami powszechnymi mogą ciągnąć się przez wiele miesięcy albo nawet lat.

Uwagi końcowe

Arbitraż jest atrakcyjną alternatywą dla sądownictwa powszechnego. Umożliwia szybsze, bardziej profesjonalne oraz dostosowane do potrzeb i oczekiwań stron rozstrzyganie spraw. Dotyczy to zwłaszcza spraw wywodzących się z wyspecjalizowanych sfer obrotu gospodarczych, takich jak większość spraw budowlanych. Generalistyczny model wykształcenia i profilu zawodowego sędziów sądów powszechnych, ograniczenia dotyczące biegłych sądowych oraz prowadzenia postępowania dowodowego w ogóle, powodują, że rozstrzyganie takich spraw przez sądy państwowe jest dalece nieefektywne. Sąd Arbitrażowy SIDIR i inne wyspecjalizowane sądy polubowne stanowią dlatego dla nich atrakcyjną „konkurencję”. Barierami dla korzystania z niej pozostają niskie zaufanie związane z deficytem kapitału społecznego, niski poziom kultury prawnej oraz notoryczne narzucanie przez publicznych zamawiających wzorów umów przewidujących wyłączną właściwość sądów państwowych. Należy wyrazić nadzieję, że zmiany zaproponowane przez Ministerstwo Gospodarki przyczynią się do przełamania tych barier i popularyzacji arbitrażu w Polsce.

¹ Mały Rocznik Statystyczny 2013, s. 104, dostępny m.in. na stronie isws.ms.gov.pl/pl/baza-statystyczna/roczniki-statystyczne-gus/.

² Założenia projektu ustawy o wspieraniu polubownych metod rozwiązywania sporów, 17.09.2014 r., konsultacje.gov.pl/node/3563

³ Rekomendacje Zespołu do spraw systemowych rozwiązań w zakresie polubownych metod rozwiązywania sporów gospodarczych, ułatwiających wykonywanie działalności gospodarczej, 25.07.2014 r., konsultacje.gov.pl/node/3537.

⁴ Doing Business 2014, s. 113, zob. zwłaszcza dane w tabeli 18.4 i komentarz autorów raportu “Poland has made the greatest progress toward the frontier in regulatory practice in enforcing contracts in the past 5 years”); www.doingbusiness.org/~/media/GIAWB/Doing%20Business/Documents/Annual-reports/English/DB14-Full-Report.pdf

⁵ Rekomendacje Zespołu, ibidem, s. 2.

⁶ Informacja roczna o działalności okręgu Sądu Okręgowego w Warszawie w 2013 r., http://warszawa.so.gov.pl/sprawozdania.html.

⁷ Zob m.in. R. Boguszewski, O przestrzeganiu prawa i funkcjonowaniu wymiaru sprawiedliwości w Polsce, Komunikat nr 4763, Data wydania: 14.1.2013, CBOS, cyt. w: M. Kube (red.), Sądy na Wokandzie 2013 Przejrzystość i wydajność pracy, Analiza FOR nr 17/2013, 4 listopada 2013 r.

⁸ S. Pieckowskie [cyt. w:] „Forum Arbitrażu obaliło cztery mity”, 10 kwietnia 2014 r., www.mediacje.lex.pl/czytaj/-/artykul/forum-arbitrazu-obalilo-cztery-mity

⁹ Zob. m.in. M. Jamka, Zaufanie w budowie, Rzeczpospolita 7 listopada 2012 r.

¹⁰ Diagnoza Społeczna 2013 Warunki i Jakość Życia Polaków, red. Janusz Czapiński Tomasz Panek, s. 285 i n. Wg J. Czapińskiego, jako wskaźniki  kapitału społecznego można przyjąć uogólnione zaufanie interpersonalne, dobrowolną (niewymuszoną np. charakterem samorządu zawodowego) przynależność do organizacji i pełnienie w nich funkcji, udział w nieprzymusowych zebraniach publicznych i zabieranie na nich głosu, organizowanie takich zebrań, dobrowolne działania na rzecz społeczności lokalnej, w tym nieodpłatna praca na rzecz potrzebujących (wolontariat), udział w wyborach parlamentarnych oraz pozytywny stosunek do demokracji i generalnie otwartość na innych. Pod względem ogólnego zaufania zajmujemy jedno z ostatnich miejsc wśród krajów objętych badaniem European Social Survey (ESS) w 2006 i 2012 r. Podobna sytuacja dotyczy innych wskazanych parametrów.

¹¹ Wzorcowa klauzula arbitrażowa tego Sądu jest opublikowana na jego stronie internetowej: arbitraz-sidir.pl.

¹² Na ten temat w szczególności G. Suliński, Rozstrzyganie sporów ze stosunku spółki kapitałowej przez sąd polubowny, Kraków 2008. Do zagadnień tych odniósł się niedawno Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 7 maja 2009 r., sygn. III CZP 13/09. Wynika z niej, że art. 1163 § 1 k.p.c. nie zawiera normy szczególnej w stosunku do art. 1157 k.p.c. w zakresie wymagania, aby spory poddane pod rozstrzygnięcie sądu polubownego mogły być przedmiotem ugody sądowej. Zatem rozstrzygane w drodze arbitrażu mogą być tylko takie spory, które można zakończyć ugodą. Spór o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał organów spółki nie może być przedmiotem ugody sądowej, więc poddanie go pod arbitraż jest niemożliwe.

¹³ Zob. § 15 Regulaminu Sądu Arbitrażowego SIDIR oraz listę arbitrów opublikowaną na stronie internetowej tego Sądu.

¹⁴ Por. R. Kulski, Umowy procesowe w postępowaniu cywilnym, Kraków 2006.